Perkembangan Doktrin Ultra Vires

Perkembangan Doktrin Ultra Vires

Perkembangan Doktrin Ultra Vires

Dalam perkembangan Doktrin mengenai ultra vires

berdasarkan perspektif hukum pada umumnya terdapat tiga aspek pokok yang perlu memperoleh perhatian, yaitu aspek-aspek yang terkait dengan persoalan, pertama, sejak kapan ultra vires dikenal dalam perseroan, kedua, bagaimana perkembangannya, dan ketiga, bagaimana pengaruhnya.
Aspek pertama yang disebutkan diatas sebenarnya sangat sulit diuraikan karena tidak dijumpai adanya sumber bahan hokum yang menyebutkan secara pasti sejak kapan Hukum Perseroan mengenal Doktrin ultra vires. Namun demikian tidaklah berarti aspek tersebut tidak dapat ditelusuri sama sekali.
Sehubungan dengan sejarah Doktrin ultra vires terdapat pandangan pada pokoknya sebagai berikut:
….pada awal diakuinya suatu badan hukum sebagai badan dengan hak , kewajiban dan tanggung jawab yang terpisah serta memiliki kekayaan yang terpisah pula dengan pribadi dilandasi oleh berbagai dasar dan filosofi hukum. Akan tetapi, eksistensi badan hukum dari perseroan terbatas diakui dengan sangat was-was oleh hukum….salah satu cara menjaga agar perseroan tidak menyimpang dari misinya semula, sehingga selalu dapat diawasi adalah dengan membatasi dan mengawasi secara ketat kewenangan-kewenangannya….Dalam melaksanakan kewenangannya suatu perseroan tidak diperkenankan ke luar dari kewenangan yang sudah ditetapkan….Dari latar belakang filosofi seperti inilah kemudian muncul dan berkembang doktrin hukum yang disebut dengan ultra vires itu.
Pandangan tersebut mengandung suatu makna bahwa pemberian kewenangan atau kompetensi terhadap perseroan sebagai badan hukum tidaklah bersifat tunggal dalam pengertian yang diberikan itu tidak hanya kewenangan semata-mata, melainkan pula dibarengi dengan pembatasan-pembatasan terhadap kewenangan itu sendiri. Dengan demikian dapatlah dikemukakan, perseroan mengenal ultra vires dan memandang perlu adanya pembatasan adalah sejak perseroan itu diberikan kewenangan-kewenangan. Jadi antara pemberian kewenangan dan pembatasannya terjadi dalam waktu yang bersamaan.
Kendati pun negara-negara Eropa seperti Prancis sudah sejak lama mengenal Doktrin ultra vires dengan konsep Specialite Statutaire, dimana suatu perusahaan dilarang untuk membuat transaksi yang tidak termasuk ke dalam ruang lingkup objek perseroan, maka dapat dikemukakan Inggrislah yang dicatat pertama kali menerapkan doktrin itu dalam suatu kasus terkenal yang disebut dengan the Directors, &C., of the Ashbury Railway Carriage and Iron Company (Limited) v Hector Riche pada 1875.
Ashbury Railway Carriage and Iron Company (Limited) merupakan sebuah PT yang bergerak dalam bidang-bidang usaha yang sangat beragam seperti membuat, menjual, meminjamkan dengan kompensasi(lend on hire) gerbong dan alat angkut kereta api, menjalankan usaha rekayasa mekanikal, membeli dan menjual hasil tambang, mineral, batubara, tanah sampai dengan usaha menjadi kontraktor umum(general contractors) seperti membangun jalan kereta api, membangun proyek fisik pertambangan dan membangun gedung-gedung, pada akhirnya dipandang telah melakukan ultra vires ketika Direksi Ashbury sepakat membeli konsesi untuk membangun jalan kereta api di suatu negara asing.
Sehubungan dengan aspek kedua mengenai bagaimana perkembangan Doktrin ultra vires pada pokoknya lebih memperlihatkan sikap atau perlakuan yang diberikan oleh system hukum dalam mengatur konsekuensi-konsekuensi yuridis atau akibat hukum dari tindakan-tindakan yang dapat diklasifikasikan sebagai ultra vires.
Sistem hukum dalam hal ini common law dalam upayanya mengatur akibat-akibat hukum ultra vires tersebut ternyata menunjukkan sifat yang dinamis. Kedinamisan ini pada akhirnya memperlihatkan perkembangan yang signifikan mengenai cara pandang hukum dalam menyelesaikan akibat-akibat tindakan ultra vires.
Doktrin ultra vires yang mengalami perkembangan atau yang disebut dengan Konsep Tradisional Doktrin Ultra Vires pada pokoknya menganggap batal demi hukum(null and void) terhadap tindakan perseroan yang ultra vires. Ada pun alasannya adalah karena perseroan tidak memiliki kewenangan untuk melakukan tidakan tersebut baik menurut anggaran dasar maupun menurut hukum yang berlaku. Mengingat konsekuensinya adalah batal demi hukum, maka tindakan ultra vires itu sama sekali tidak dapat diratifikasi oleh pemegang saham. Dalam kondisi seperti itu, maka Direksilah yang tetap dibebani tanggung jawab atas kerugiankerugian yang timbul.
Sejalan dengan perubahan zaman, perkembangan pemahaman dan kebutuhan akan keadilan bagi pihak-pihak yang terkait serta berkepentingan dengan tindakan ultra vires, maka apa yang disebut dengan Konsep Tradisional Doktrin Ultra Vires itu telah banyak mengalami modifikasi.
Apabila dikaji kembali Konsep Tradisional Doktrin Ultra Vires itu memang tampak sangat kaku dimana dengan dinyatakannya suatu tindakan melampaui, tidak beraturan dan bertentangan dengan anggaran dasar serta hukum yang berlaku, maka dengan segera pula tindakan itu dapat dinyatakan sebagai ultra vires, dan sama sekali tidak memberikan kesempatan baik kepada pemegang saham maupun terhadap Direksi untuk merevisi dan membela diri. Dalam hal ini dirasakan tidak ada keadilan bagi Direksi yang merupakan wakil perseroan itu.
Adapun modifikasi atau perkembangan Doktrin Ultra Vires yang dimaksud dapat dilihat dalam hal-hal sebagai berikut:
1. Hak untuk Meratifikasi
Terdapatnya kasus yang memungkinkan diberikannya hak untuk meratifikasi oleh pemegang saham terhadap tindakan yang tergolong ultra vires tersebut. Meskipun secara tradisional, hak untuk meratifikasi tersebut tidak dibenarkan.
2. Transaksi yang Telah Dieksekusi
Terhadap transaksi yang telah dieksekusi dengan sempurna oleh kedua belah pihak tidak dapat lagi dibatalkan dengan alasan ultra vires.
3. Transaksi yang Baru Dieksekusi Sebagian
Terhadap transaksi yang baru dieksekusi sebagian, dapat diajukan keberatan berdasarkan alasan ultra vires, tetapi dibatasi oleh doktrin-doktrin yang lain, seperti doktrin Estopel, Unjust Enrichment, dan pure fairness, bagi negara-negara yang berlaku doktrin tersebut.
4. Peranan Jaksa
Di Negara-negara tertentu, Jaksa dapat memerintahkan perseroan untuk menghentikan tindakan yang bersifat ultra vires atau bahkan meminta agar perseroan dibubarkan.
5. Perbuatan Melawan Hukum Perdata atau Pidana
Terhadap perbuatan melawan hukum perdata atau pidana tidak dapat diajukan keberatan dengan jalan ultra vires.
6. Tanggung Jawab Pribadi
Tidak selamanya ultra vires mengakibatkan pembebanan tanggung jawab pribadi dari Direksi atau petugas yang melakukan tindakan ultra vires tersebut.
Dari uraian yang merupakan pengembangan Konsep Tradisional Doktrin Ultra Vires menuju Doktrin Ultra Vires yang Modern itu terdapat suatu poin inti yang perlu diberikan penjelasan tambahan. Poin yang dimaksudkan adalah Hak untuk Meratifikasi.
Meratifikasi sebenarnya mengandung pengertian memberikan konfirmasi terhadap tindakan yang telah dilakukan sebelumnya dalam hal ini oleh pihak pemberi konfirmasi sendiri (the confirmation of a previous act done …. By the party himself).
Dengan demikian sehubungan dengan Doktrin ultra vires, maka meratifikasi berarti memberikan pengakuan terhadap tindakan yang telah dilakukan sebelumnya oleh Direksi. Meratifikasi pada pokoknya bertujuan menyatakan bahwa tindakan Direksi tersebut sah, dan dengan adanya ratifikasi ini tanggung jawab atas tindakan itu dipikul oleh perseroan.
Ratifikasi tersebut diberikan oleh para pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS). Dalam RUPS seperti itu Direksi dapat dihadirkan dan Direksi dapat memanfaatkan untuk memberikan penjelasan-penjelasan yang perlu mengenai tindakan-tindakan yang telah dilakukannya. Pada proses inilah tampak perkembangan pemahaman mengenai Doktrin ultra vires tersebut telah memberikan suatu keadilan kepada Direksi untuk hadir dan memberi penjelasan.
Dibandingkan dengan Konsep Tradisional Doktrin Ultra Vires yang dengan segera dapat menyatakan bahwa tindakan Direksi adalah ultra vires apabila melampaui kewenangan yang diberikan, maka adanya hak meratifikasi menurut Doktrin Ultra Vires Modern sebenarnya pada satu sisi merupakan suatu langkah maju yang progresif dan menguntungkan Direksi, akan tetapi pada sisi lain menimbulkan persoalan yang sulit dijelaskan.
Adapun persoalan yang dimaksud pada pokoknya menyangkut tidak ditentukannya kriteria mengenai tindakan Direksi yang bagaimana saja yang dapat diratifikasi oleh pemegang saham.

Apakah tindakan Direksi yang dalam kenyataannya bertentangan dengan anggaran dasar perseroan juga dapat diratifikasi. Solusi atas persoalan tersebut belum dijumpai dalam Doktrin Ultra Vires Modern.


Baca Juga :